Komentuoti

Byla - žalos atlyginimas bendrovei iš buvusių vadovų

Aivaras Aleksiejevas nuotrauka

AG Invest advokatų profesinės bendrijos advokatai atstovavo ieškovui du kartus Lietuvos Aukščiausiame Teisme nagrinėtoje ir sėkmingai pasibaigusioje byloje dėl žalos iš buvusių bendrovės vadovų priteisimo.

 

1. Ieškovas – bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė prašė priteisti iš atsakovų – dviejų buvusių bendrovės vadovų žalos atlyginimą dėl jiems vadovaujant bendrovei sudaryto nuostolingo sandorio. Vienas iš bendrovės vadovų, veikdamas bendrovės vardu ir interesais, sudarė su kita bendrovės vadove, tuo metu buvusia vaiko priežiūros atostogose, pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią buvo parduota bendrovei priklausanti nebaigta statyba už statybinių medžiagų vertę turto likvidavimo atveju, nors ketverių metų laikotarpyje bendrovės lėšomis buvo perkamos įvairios statybinės medžiagos ir statybos paslaugos už šešis kartus didesnę pinigų sumą.

 

2. Pirmos instancijos teismas ieškovo ieškinį tenkino ir priteisė ieškovui žalos atlyginimą iš atsakovų.

 

3. Atsakovai pateikė apeliacinį skundą ir apeliacinės instancijos teismas grąžino bylą nagrinėti iš naujo.

 

4. Pirmos instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš naujo, ieškinį atmetė.

 

5. Ieškovas pateikė apeliacinį skundą, tačiau apeliacinės instancijos teismo nutartimi pirmos instancijos teismo sprendimas buvo paliktas nepakeistas.

 

6. Ieškovas pateikė kasacinį skundą. Kasacinis teismas priėmė ieškovo kasacinį skundą ir išnagrinėjęs jį nutarė perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

 

7. Apeliacinės instancijos teismas, pakartotinai išnagrinėjęs bylą, pirmos instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.

 

8. Ieškovas pateikė antrą kasacinį skundą. Kasacinis teismas skundą priėmė ir išnagrinėjęs nutarė panaikinti pirmos instancijos teismo sprendimą bei apeliacinės instancijos teismo nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškovo reikalavimą dėl žalos atlyginimo patenkinti.

 

9. Kasacinis teismas šioje byloje pateikė reikšmingus išaiškinimus dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo atsakomybės:

 

9.1. Konkrečias bendrovės vadovo teises ir pareigas reglamentuoja DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei juos įgyvendinančių teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Organizuodamas ir vykdymas bendrovės kasdienę veiklą, bendrovės vadovas, be kita ko, saistomas įstatyme įtvirtintų fiduciarinių pareigų, t. y. veiklos principų, kuriais jis turi vadovautis, priimdamas konkrečius verslo sprendimus, ir kuriais iš esmės apibūdinamas bendrovės vadovo veiklos standartas.

 

9.2. Vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą.

 

9.3. Pažymėtina, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti

 

9.4. Bendrovės vadovo kompetencijai priskirtų pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas gali lemti jo civilinės atsakomybės atsiradimą. CK 2.87 str. 7 d. nustatyta, kad, juridinio asmens valdymo organai, nevykdantys ar netinkamai vykdantys šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo atlyginti padarytą žalą. Tokiu teisiniu reglamentavimu iš esmės siekiama apriboti bendrovės vadovų galimybes, pasinaudojant savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybe, elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu.

 

9.5. Bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, bet tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti.

 

9.6. Sandorių sudarymas, kaip vienas pagrindinių prievolių atsiradimo pagrindų, įprastas bendrovės kasdienėje ūkinėje komercinėje veikloje. Dėl egzistuojančių verslo ciklų, ekonomikos svyravimų ir kitų bendrovės veiklai įtaką darančių veiksnių nei bendrovės dalyviai, nei vadovas negali užtikrinti, kad įmonė nuolat veiks pelningai ir kad visi sudaromi sandoriai jai bus naudingi. Dėl to net ir nuostolingo sandorio bendrovei sudarymas savaime nėra pagrindas bendrovės vadovo civilinei atsakomybei kilti. [...] Esminę reikšmę turi ne tai, ar nurodytas sandoris ieškovui nuostolingas, bet tai, ar atsakovas, jį sudarydamas, nepažeidė įstatymuose konkrečiai nustatytų ir (ar) fiduciarinių pareigų.

 

9.7. Bendrovės vadovas, prieš sudarydamas konkretų sandorį, turi maksimaliai atidžiai ir rūpestingai įvertinti visas reikšmingas tokiam sandoriui sudaryti aplinkybes, apsvarstyti, kokios ekonominės naudos tokio sandorio sudarymas turės bendrovei ir ar jo sudarymas nereikš pernelyg didelės rizikos, atsižvelgiant į įmonės finansinę padėtį ir kreditorių interesus.

 

10. Kasacinis teismas, vadovaudamasis šiais išaiškinimais, nagrinėjamoje byloje nusprendė, kad nebaigto namo statybos pardavimo sandoris, sudarytas su vienu iš buvusių bendrovės vadovų už likvidacinę statybinių medžiagų kainą, yra ne tik ieškovui nuostolingas, bet ir buvo sudarytas atsakovams pažeidžiant bendrovės vadovo fiduciarines (lojalumo, sąžiningumo, protingumo, įpareigojimo vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, ir kt.) pareigas bei akivaizdžiai peržengiant protingą ūkinę komercinę riziką.

 

10.1. Bendrovės vardu ir interesais veikusio bei bendrovės turtą pardavusio vadovo veiksmus kasacinis teismas vertino kaip aiškiai aplaidų pareigų vykdymą. Teismas nutartyje nurodė, kad įregistruoto, nors ir nebaigto statyti pastato rinkos vertė yra didesnė už statybinių medžiagų likutinę vertę, o būtent įmonės vadovas yra atsakingas už statybos dokumentų, valstybinių institucijų pažymų gavimą ir nebaigtos statybos įregistravimą teisės aktų nustatyta tvarka. Byloje nepateikta įrodymų, kad atsakovas bandė turtą parduoti ne kaip statybines medžiagas už jų kainą, bet kaip nebaigtą statybą. Pažymėtina, kad nebaigta statyba, nors ir neįregistruota, taip pat turi savo rinkos vertę. Taip pat bendrovės turto pardavimo metu įmonės finansinė padėtis buvo sudėtinga. Byloje neįrodyta, kad ginčo objekto pardavimas būtų pagerinęs ieškovo finansinę būklę, sumažinęs jo skolas. Byloje taip pat nebuvo įrodytas būtinumas skubiai parduoti šį objektą tokia kaina, nesiėmus priemonių surasti pirkėją už didesnę kainą, atlikti parduodamo turto teisinę registraciją, kas turėtų įtakos parduodamo turto vertei. Taigi šis atsakovas, būdamas atsakingas už kasdienės bendrovės veiklos organizavimą, nesiėmė veiksmų užtikrinti, kad įmonės turtas būtų parduodamas kuo naudingiau įmonei.

 

10.2. Kasacinis teismas, vertindamas bendrovės vadovės, įsigijusios bendrovės turtą, veiksmus, nurodė, kad ji, tuo laikotarpiu buvusi vaiko priežiūros atostogose, per visą savo buvimą vadove laikotarpį turi fiduciarinių pareigų įmonei, tarp jų lojalumo, sąžiningumo, įpareigojimo vengti situacijos, kai jos asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Ši vadovė pasinaudojo galimybe įsigyti bendrovės turtą nepagrįstai nustatyta ne rinkos ir akivaizdžiai per maža kaina. Tuo ji aiškiai suteikė pirmenybę savo asmeniniams interesams ir sudarė sandorį esant interesų konfliktui bei tenkino savo privačius interesus įmonės sąskaita. Vis dėlto vien sandorio sudarymas interesų konflikto situacijoje savaime nepatvirtina žalos įmonei padarymo, tačiau byloje nustatyta, kad šis sandoris buvo sudarytas už itin mažą, ne rinkos kainą, kai įmonės finansinė padėtis buvo gana sudėtinga.

 

10.3. Kasacinis teismas nutarė priteisti ieškovui žalos atlyginimą solidariai iš abiejų atsakovų.

ASMENINIS ADVOKATAS

Asmeninis turto, verslo ir investicijų advokatas

Lankstumas

Atsižvelgdami į Kliento poreikius galime pasiūlyti lanksčias sąlygas

98 %

Laimėjome 98 proc. bylų teismuose

Dėmesys

Skirsime Jums ypatingą dėmesį

Kontaktai

AG Invest advokatų profesinė bendrija

 

 adresas: Žalgirio g. 88, 605, Vilnius, Lietuva

Paslaugas teikiame visoje Lietuvoje
Paslaugas teikiame visoje Lietuvoje
(Vilniuje, Kaune, Klaipėdoje, Šiauliuose, Panevėžyje, Alytuje ir kt.)

 tel. +370 650 34204
 el. p.: info@aginvest.eu

 

 

kodas: 302247995
PVM kodas: LT100004957611

 

Priimame atsiskaitymus Bitcoin'ais, Ethereum ir kita kriptovaliuta

a. s. Nr.: LT25 7044 0600 0661 8152
SWIFT kodas: CBVILT2X

 

Advokatas Aivaras Aleksiejevas
 el. p.: aivaras.aleksiejevas@aginvest.eu
 tel. +370 685 31924

Advokatas Mindaugas Gedeikis
 el. p.: mindaugas.gedeikis@aginvest.eu
 tel. +370 685 31925

Advokatė Lina Urbanavičienė
 el. p.: lina.urbanaviciene@aginvest.eu
 tel. +370 650 34204

Kaip mus rasti